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[公告]爱乐达:2019年限制性股票激励计划(草案)

来源:网络整理 作者:原者 人气: 发布时间:2019-02-25
摘要:[公告]爱乐达:2019年限制性股票激励计划(草案)

[公告]爱乐达:2019年限制性股票激励计划(草案)

时间:2019年02月24日 17:05:32 中财网


证券简称:爱乐达 证券代码:300696













成都爱乐达航空制造股份有限公司

2019年限制性股票激励计划

(草案)

















成都爱乐达航空制造股份有限公司

2019年2月


声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《成
都爱乐达航空制造股份有限公司章程》制订。


二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行成都爱乐达航空制造股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)A股
普通股。


三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为200万股,约占本激励计划草案
公告时公司股本总额11,721.5万股的1.71%,无预留权益。


公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。


四、本激励计划授予涉及的激励对象总人数为123人,为公司公告本激励计
划时在公司(含合并报表子公司,下同)任职的公司董事、高级管理人员、核心
技术人员及核心业务人员。


五、本激励计划限制性股票的授予价格为11.34元/股。在本激励计划公告当
日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项,限制性股票的授予价格或授予数
量将根据本激励计划的规定相应调整。


六、本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。


七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形:

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无


法表示意见的审计报告;

(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;

(四)法律法规规定不得实行股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。


八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事,也不包括单独
或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象
的下列情形:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。


九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。


十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。


十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。


十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作,将终止实施本激励计划,未授予或未登记完成的限制性股票失
效,但根据相关法律法规,公司不得授出权益的期间不计算在60日内。


十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。





目 录


第一章 释义 ................................................................................................................................ 5
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................................. 6
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................................. 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................................... 8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................................... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....................... 11
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................................................... 14
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................................................... 15
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................................... 18
第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................................... 20
第十一章 本激励计划的实施程序 ........................................................................................... 22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................................................. 26
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................................. 28
第十四章 限制性股票回购注销原则 ....................................................................................... 31
第十五章 附则 ........................................................................................................................... 34















第一章 释义

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

爱乐达、本公司、公司、上市公司



成都爱乐达航空制造股份有限公司

股权激励计划、本激励计划



成都爱乐达航空制造股份有限公司2019年限制性股
票激励计划

限制性股票



公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对
象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限
售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方
可解除限售流通

激励对象



按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、
高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员

授予日



公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须
为交易日

授予价格



公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期



激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期



本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件



根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《管理办法》



《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》



《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

证券交易所



深圳证券交易所





人民币元



注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。


2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。



第二章 本激励计划的目的与原则

为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公
司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性,有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发
展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定,制定本激励计划。



第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。


二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对
本激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。


三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立
意见,并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。


四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。


五、公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应
当同时发表明确意见。


六、激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。



第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

(一)激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。


本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。


(二)激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务
人员(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女)。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名,
并经公司监事会核实确定。


二、激励对象的范围

本激励计划授予涉及的激励对象共计123人,包括:

(一)公司董事、高级管理人员;

(二)公司核心技术人员及核心业务人员。


以上激励对象不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经董事会聘任。

所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。


三、激励对象的核实


(一)本激励计划经董事会审议通过后,公司将通过OA系统公示激励对象
的姓名和职务,公示期不少于10天。


(二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。



第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。


二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为200万股,约占本激励计划草案公告
时公司股本总额11,721.5万股的1.71%,无预留权益。


公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。


三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

序号

姓名

职务

获授的限制

性股票数量

(万股)

占授予限制

性股票总数

的比例

占本激励计划
公告日股本

总额的比例

1

杨有新

董事、总经理

15

7.50%

0.13%

2

魏雪松

副总经理

15

7.50%

0.13%

3

汪 琦

副总经理

15

7.50%

0.13%

4

刘晓芬

副总经理

15

7.50%

0.13%

5

李 顺

副总经理

7.425

3.71%

0.06%

6

陈 苗

副总经理兼董事会秘书

7.425

3.71%

0.06%

7

马青凤

财务总监

5

2.50%

0.04%

核心技术(业务)人员(116人)

120.15

60.08%

1.03%

合计(123人)

200

100%

1.71%



注:1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超
过公司股本总额的1%。


2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。


3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。



第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。


二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并
完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的
原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予或未登记完成的限制性股票失效,自
公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但根据《管理办法》规定,公
司不得授出权益的期间不计算在60日内。


公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:

(一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

(四)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。


公司在向激励对象授出限制性股票前,应召开董事会就本激励计划设定的激
励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议,公司独立董事及监事会应当发
表明确意见;律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法
律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票,并完成验资、公告、
登记等相关程序。


三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票登记完成之日起12
个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。



当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。


本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示:

解除限售期

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限
制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个解除限售期

自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限
制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个解除限售期

自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限
制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

30%



在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。


激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购,该等股份将一并回购。


四、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行,包括但不限于:

(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。


(二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。


(三)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股


份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。



第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股11.34元,即满足授予条件后,激励
对象可以每股11.34元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。


二、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格
较高者:

(一)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股22.68元的50%,为每股11.34
元;

(二)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股21.91元的50%,为每股10.96
元。



第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。


(一)公司未发生以下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。


(二)激励对象未发生以下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。


二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:

(一)公司未发生以下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表


示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。


(二)激励对象未发生以下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。


公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格;
某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。


(三)公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计
年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期

业绩考核目标

第一个解除限售期

以2018年营业收入为基数,2019年营业收入增长率不低于30%;

第二个解除限售期

以2018年营业收入为基数,2020年营业收入增长率不低于50%;

第三个解除限售期

以2018年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低于70%。




若公司未满足上述业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。


(四)个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施,个人层面可
解除限售比例(N)将根据前一年度个人绩效考评结果确定:

个人层面上一年度考核结果

个人层面可解除限售比例(N)

优秀

100%




良好

80%

合格

60%

不合格

0%



若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例(N)。


激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销。


三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面,分为公司层面业绩考核与个人层面绩效
考核。公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率指标反映企业主要
经营成果,能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考
虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素,指标设定合理、科学。


对激励对象而言,业绩考核目标的实现具有可实现性,具有较好的激励作用;
对公司而言,业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益,有利于
吸引和留住优秀人才,提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力,从而实现公
司阶段性发展目标和中长期战略规划。


除公司层面业绩考核外,公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考
核,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象解除限售前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的
条件。


综上,本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设
定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本激励
计划的考核目的。



第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q为调整后的限制性股票数量。


(二)配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为
配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为
调整后的限制性股票数量。


(三)缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为
n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。


(四)派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。


二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红


利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。


(二)配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价
格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整
后的授予价格。


(三)缩股

P=P0÷n

其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。


(四)派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。

经派息调整后,P仍须大于1。


(五)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。


三、本激励计划调整的程序

当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及
时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。



第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将在限售期内的每个
资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允
价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。


(一) 会计处理方法


1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。


2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服
务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。


3、解除限售日

在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。


4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值进
行计量。公司于草案公告日对授予的200万股限制性股票进行预测算(授予时进
行正式测算)。在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场
价格-授予价格,为每股11.58元。


(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支
付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认,
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。


根据中国会计准则要求,假定公司于2019年5月初授予激励对象权益,本激
励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

限制性股票数量

(万股)

需摊销的总费用

(万元)

2019年

(万元)

2020年

(万元)

2021年

(万元)

2022年

(万元)




200

2,316.00

1,003.60

887.80

347.40

77.20



注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际
生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下,限制性股票的摊销费用对有效期内各年净利润会造成一定影响。若考虑本激
励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,
降低代理人成本,所带来的公司业绩提升将远高于本激励计划带来的费用增加。



第十一章 本激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

(一)公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。


(二)公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审
议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购、注
销事宜。


(三)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对
本激励计划出具法律意见书,根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专
业意见。公司将聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。


(四)公司应当在召开股东大会前,通过公司OA系统公示激励对象的姓名
和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人及全部激励对象在本激励计划
草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,并说明是否
存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,但
法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息
而导致内幕交易发生的,亦不得成为激励对象。


(五)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托
投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,
并经出席会议的股东所持表决权的2/3(含)以上通过,单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。


公司股东大会审议本激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在


关联关系的股东,应当回避表决。


(六)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予
条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购、注销事宜。


二、限制性股票的授予程序

(一)股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。


(二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。


独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。


(三)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。


(四)公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时,独立董事、
监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。


(五)本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计
划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激
励计划。但根据《管理办法》规定,公司不得授出权益的期间不计算在60日内。


(六)公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所
确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。


(七)授予激励对象限制性股票后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。


三、限制性股票的解除限售程序

(一)限售期满后,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对


于未满足解除限售条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。


(二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


(三)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,
经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。


四、本激励计划的变更、终止程序

(一)本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审
议通过。


2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东
大会审议决定,且不得包括下列情形:

(1)导致提前解除限售的情形;

(2)降低授予价格的情形。


独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。


(二)本激励计划的终止程序

1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的,终止实施本激励计划,
不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使
的权益终止行使。


2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的,公司
不再继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益终止行使。


3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事
会审议通过并披露。


4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由
股东大会审议决定并披露。


5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专


业意见。


6、本激励计划终止时,公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票,并
按照《公司法》的规定进行处理。


7、公司需要回购限制性股票时,应及时召开董事会审议回购股份方案,依法
将回购股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司按照本激励计划的规定
实施回购时,应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续,经证券交易所确
认后,及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续,并进行公告。


8、公司终止实施本激励计划,自决议公告之日起3个月内,不再审议和披露
股权激励计划草案。



第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

(一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司
将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。


(二)公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺,
公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。


(三)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。


(四)公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。


(五)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承
担责任。


(六)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准,公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票;情节严重的,
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。


(七)公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。


(八)法律、法规规定的其他相关权利义务。


二、激励对象的权利与义务

(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为
公司的发展做出应有贡献。


(二)激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。


(三)激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。



(四)激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。


(五)公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金

分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限
售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红,并做相应会计处理。


(六)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。


(七)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后,将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。


(八)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。


(九)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。







第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

(一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价
格:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形;

6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。


(二)公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施:

1、公司控制权发生变更;

2、公司出现合并、分立的情形。


(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理,回购价格为授予价格;激励对象获授限制性股票已解除限售的,
所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关
安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭
受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。


二、激励对象个人情况发生变化

(一)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,董事
会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日,认定激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并根据公司统一安排,由公司回购注
销,回购价格为授予价格,


离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。


1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的;

6、中国证监会认定的其他情形。


(二)激励对象发生职务变更,但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票
完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;但是,激励对象因不能胜任岗
位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,
由公司回购注销,回购价格为授予价格,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税。


(三)激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错
被公司解聘,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公
司回购注销,回购价格为授予价格,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。


(四)激励对象因退休离职不再在公司任职,激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,离职前需缴纳完毕限制性股票
已解除限售部分的个人所得税。


(五)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售条件;

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,离职前需缴纳完毕限制性股票已
解除限售部分的个人所得税。


(六)激励对象身故,应分以下两种情况处理:


1、激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票将由其指定的继承人代
为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序
进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。


2、激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售,由公司回购注销;已解除限售部分限制性股票由其指定的继承人继承,
若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税,由其指定的继承人依法代为缴纳。


(七)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。


三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟
通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之
日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠
纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。



第十四章 限制性股票回购注销原则

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q为调整后的限制性股票数量。


(二)配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为
配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为
调整后的限制性股票数量。


(三)缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为
n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。


(四)派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。


二、回购价格的调整方法

(一)公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约
定外,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和,但根据本激励计划需对
回购价格进行调整的除外。


(二)激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调


整。


1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价
格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量)。


2、配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配
股的股数与配股前公司总股本的比例)

3、缩股

P=P0÷n

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价
格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。


4、派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。


5、增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的回购价格不做调整。


三、回购数量和价格的调整程序

(一)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量及价格;董事会根据上述规定调整回购价格与数量后,应及时公告。


(二)因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的,应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。


四、回购注销的程序

(一)公司及时召开董事会审议回购股份方案,并将回购方案提交股东大会
批准,并及时公告。


(二)公司按照本激励计划的规定实施回购时,应按照《公司法》的规定进
行处理。



(三)公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请注销限
制性股票的相关手续,经证券交易所确认后,及时向证券登记结算公司办理完毕
注销手续,并进行公告。



第十五章 附则

一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。


二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。


三、本激励计划由公司董事会负责解释。






成都爱乐达航空制造股份有限公司董事会

2019年2月23日


  中财网

编辑:原者
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